2013. gada 1. jūlijā spēkā stājās grozījumi Komerclikumā (turpmāk-Grozījumi), kuru mērķis irreiderisma apkarošana un kapitālsabiedrību dalībnieku, akcionāru un kapitālsabiedrību potenciālo pircēju tiesiskās aizsardzības palielināšana. Būtiski, ka Grozījumi palielina arī administratīvo slogu un izdevumus uzņēmējiem.
I.Ar jauno Grozījumu spēkā stāšanos papildus obligāti apliecināmajiem parakstiem uz personu pieteikuma par komersanta ierakstīšanu komercreģistrā, piekrišanas ieņemt valdes locekļa amatu vai pieteikuma, kurā izteikta šāda valdes locekļa piekrišana, papildus notariāli jāapliecina būs paraksti uz šādiem dokumentiem:
1) uz SIA dalībnieku reģistra nodalījuma, ieskaitot, daļu atsavinātāja un ieguvēja paraksti;
2) uz SIA dalībnieku sapulces vai AS padomes sēdes protokola, ja pieņemts lēmums par valdes locekļa ievēlēšanu vai atsaukšanu;
3) uz AS akcionāru sapulces protokola, ja pieņemts lēmums par padomes locekļa ievēlēšanu vai atsaukšanu;
4) uz SIA dalībnieku vai AS akcionāru sapulces protokola un sabiedrības pilna statūtu teksta jaunajā redakcijā, ja pieņemts lēmums par sabiedrības statūtu grozījumiem;
5) uz nekustamā īpašuma īpašnieka piekrišanas juridiskās adreses reģistrācijai attiecīgajā īpašumā;
6) uz pieteikumiem par prokūras izdošanu, atsaukšanu vai tās apjoma izmaiņām;
7) uz SIA dalībnieku vai AS akcionāru sapulces protokola, ja pieņemts lēmums par sabiedrības likvidatora ievēlēšanu vai atsaukšanu;
8) uz personas piekrišanas ieņemt sabiedrības likvidatora amatu;
9) uz pilnvarojuma citai personai parakstīt dokumentus, uz kuriem parakstiem jābūt notariāli apliecinātiem.
SIA dalībnieki vai AS akcionāri statūtos varēs brīvprātīgi noteikt, ka paraksti ir notariāli apliecināmi arī uz šādiem dokumentiem:
1) pilnīgi uz visiem sabiedrības pieteikumiem komercreģistra iestādei;
2) visiem AS padomes sēdes protokoliem;
3) visiem SIA dalībnieku vai AS akcionāru sapulces protokoliem.
Atbilstoši Grozījumiem paraksts uzskatāms par apliecinātu notariāli, ja parakstu apliecinājis zvērināts notārs, komercreģistra iestādes amatpersona vai dokuments parakstīts ar drošu elektronisko parakstu (elektroniskā formā sastādītu dokumentu gadījumā).
Dokumentu parakstīšana pie notāra attiecas arī uz tām sabiedrībām, kurās ir tikai viens dalībnieks/akcionārs.
II. Papildus Grozījumi paredz dalībniekiem (akcionāriem) tiesības brīvprātīgi statūtos noteikt, ka dalībnieku (akcionāru) sapulces norisi apliecina zvērināts notārs. Šādā gadījumā komercreģistra iestādei iesniedz notariālā akta grāmatas izrakstu no dalībnieku (akcionāru) sapulces protokola vai lēmuma.
III.Saskaņā ar Grozījumiem SIA dalībnieku sapulces protokola parakstīšanai noteikta papildus prasība – papildus sapulces vadītājam un protokolistam ar savu parakstu protokola pareizību apliecina (paraksta) arī vismaz viens sapulces ievēlēts dalībnieks.
IV.Grozījumi paredz, ka AS akcionāru sapulces protokolu turpmāk ir jāparaksta nevis 2 akcionāriem, bet tikai vienam akcionāram. Šo dokumentu atvasinājumu (izrakstu) pareizību apliecina tās pašas personas, kas parakstījušas oriģinālu.
V.Grozījumi paredz, ka, piesakot statūtu grozījumus komercreģistra iestādei, pievieno dalībnieku (akcionāru) sapulces protokola izrakstu ar lēmumu par grozījumu izdarīšanu statūtos un pilnu statūtu tekstu jaunajā redakcijā, ko paraksta valde un tās personas, kuras parakstījušas attiecīgo dalībnieku (akcionāru) sapulces protokolu.
VI. Grozījumi paredz papildus izmaiņas SIA dalībnieku reģistra vešanas kārtībā:
1) turpmāk daļām būs piešķirami individuāli un nemainīgi kārtas numuri to izlaišanas secībā;
2) dalībnieku reģistrs turpmāk sastāvēs no vairākiem nodalījumiem. Katrs nodalījums sastāvēs no vienā reizē izdarīto ierakstu kopuma, kas atspoguļo pilnu aktuālo dalībnieku sastāvu. Ieraksti nodalījumos ir izdarāmi hronoloģiskā secībā, norādot arī katra ieraksta kārtas numuru un datumu;
3) par izmaiņām dalībnieku reģistrā valdei ir jāiesniedz pieteikums 3 darba dienu laikā, līdzšinējo 14 dienu laikā.
SIA, kuras reģistrētas pirms Grozījumu spēkā stāšanās (t.i., līdz 2013. gada 30. jūnijam), jaunais dalībnieku reģistrs jāiesniedz LR Uzņēmumu reģistrā ne vēlāk kā līdz 2015. gada 30. jūnijam.
VII.Grozījumi paredz sabiedrības valdes locekļu atbildību par dalībniekam, daļas atsavinātājam vai daļas ieguvējam nodarītajiem zaudējumiem, kas radušies, valdes loceklim pārkāpjotdalībnieku reģistra vešanas noteikumus.
VIII.Grozījumi paredz būtiskas prasības attiecībā uz daļu atsavināšanu:
1) daļas atsavināšanas, tai skaitā nodošanas, darījums slēdzams rakstveidā;
2) daļas atsavinātājam un ieguvējam ir tiesības iesniegt valdei ne tikai paziņojumu par daļu nodošanu, bet arī paša darījuma akta oriģinālu vai notariāli apliecinātu kopiju;
3) precizēts, ka gadījumā, ja daļas iegūtas piespiedu izsolē, mantojumā vai ar spēkā stājušos tiesas spriedumu, paziņojumu valdei iesniedz tikai daļas ieguvējs, pievienojot dokumentu, uz kura pamata daļas iegūtas, vai tā notariāli apliecinātu kopiju;
4) turpmāk valdei būs pienākums izdarīt ierakstu dalībnieku reģistrā vai celt motivētus iebildumus pret ieraksta izdarīšanu ne vēlāk kā nākamajā darba dienā pēc tam, kad tā saņēmusi paziņojumu par izmaiņām dalībnieku reģistrā ierakstāmajās ziņās.
IX.Grozījumi nosaka detalizētāku pirmpirkuma tiesību izlietošanas kārtību gadījumos, kad sabiedrības dalībnieki nav vienojušies atteikties no pirmpirkuma tiesībām daļu pārdošanas gadījumā:
1) Grozījumi precizē paziņojumā par daļas pārdošanu norādāmo informāciju, kā arī paredz, ka pārējiem dalībniekiem ir jāiesniedz paziņojums par daļas pārdošanu, papildus pievienojot noslēgto pirkuma līgumu vai tā kopiju;
2) pirmpirkuma tiesību izmantošanas termiņš ir 1 mēnesis no dienas, kad paziņojums nosūtīts visiem dalībniekiem, nevis kā līdz šim – 1 mēnesis no tā iesniegšanas valdei;
3) statūtos var tikt noteikts īsāks pirmpirkuma tiesību izlietošanas termiņš par likumā noteikto 1 mēneša termiņu. Šajā laikā daļas pārdevējam ir aizliegts rīkoties ar daļu vai grozīt pirkuma līguma noteikumus;
4) Grozījumi paredz dalībnieku izpirkuma tiesības pirmpirkuma tiesību pārkāpuma gadījumā, kas izlietojamas viena mēneša laikā no dienas, kad izpirkumtiesīgais dalībnieks uzzināja par pirmpirkuma tiesību neievērošanu, bet ne vēlāk kā1 gada laikā no dienas, kad komercreģistrā esošajai sabiedrības reģistrācijas lietai ir pievienots attiecīgais dalībnieku reģistra nodalījums.
Izpirkuma tiesības ir piemērojamas, ja daļu atsavināšanas darījums ir noslēgts pēc 2013. gada 30. jūnija.
XI. Ar Grozījumiem no Komerclikuma ir izslēgts noteikums, ka sabiedrības dividendes nosakāmas un aprēķināmas reizi gadā. Turpmāk SIA dalībniekiem un AS akcionāriem ir tiesības noteikt un aprēķināt dividendes pēc saviem ieskatiem neierobežotas reizes viena gada ietvaros.
XII.Grozījumi paredz dalībnieku (akcionāru) tiesības lūgt valdi sasaukt dalībnieku (akcionāru) sapulci, lai lemtu par peļņas izlietošanu, ja sabiedrībai ir nesadalītā peļņa. Grozījumiem paredz dalībniekiem (akcionāriem) tiesības lemt par peļņas izlietošanu ne tikai pēc gada pārskata apstiprināšanas, bet atlikt šī jautājuma izlemšanu arī uz vēlāku laiku.
XIII.Attiecībā pret trešajām personām daļa pieder tai personai, kas ierakstīta kā SIA dalībnieks UR esošā sabiedrības reģistrācijas lietai pievienotā dalībnieku reģistra nodalījumā. Tādējādi trešajām personām ir saistošas ziņas, kas norādītas UR iesniegtajā dalībnieku reģistra nodalījumā.
XIV.Lai sekotu līdzi korporatīvajām izmaiņām, kas tiek veiktas attiecībā uz sabiedrību, kurā viņiem pieder daļas/akcijas, no 2014.gada 1.janvāra ikvienai personai būs tiesības par maksu saņemt UR paziņojumu par katru attiecīgā sabiedrības reģistrācijas lietā saņemtu pieteikumu.
